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人生指南 场景 长文

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    第 12 节 · 28 条

    创业与做生意：别把家底赔进去

    借钱开店、开公司之前最该先想清楚什么？

    本节讲：本钱、担保、主体选择、注册登记、许可证、纳税申报、发票、涉税诈骗、合同、用人、量产、进货与用图的知识产权红线、退场，节末两条讲代运营、开店培训和「无货源」这类先收小钱再层层加钱的创业骗局，以及每年上半年要报的年报、凑钱做生意别公开招人投钱、租铺面先查能不能开店、合伙先写书面协议

    性价比极高 4 条 · 高 13 条 · 一般 11 条。节内的先后不代表性价比高低。

    这一节讲法律规定，只作一般参考，不构成法律意见；自己的案子请咨询律师或当地法律援助机构。

    这一节讲什么

    这一节只算钱和法律责任，不折算成寿命。开一家店、办一家公司，哪一步会把你自己的钱、家里的钱、配偶的钱一起赔进去？法律怎么规定，能不能提前隔开？只凭经验写、没有文献支撑的，标 C 级。

    开张前别押上家底

    创业与做生意

    1.只拿亏得起的钱创业，不动家底、不借钱开张

    个体户欠的钱，要拿你自己名下的钱和东西还。分不清是不是全家一起做的，就拿全家的财产还。开公司也不保险：公司还不上债的时候，你当初答应出、还没到期的那笔出资，债主可以要求你提前掏出来。所以投多少，按「全亏光也照样还房贷、看病」来定。

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    2.不给公司贷款签个人担保，配偶更不要跟着签

    签的是「连带责任保证」，公司还不上钱，债主可以绕开公司直接找你要。写「一般保证」才是先告公司，卖完公司财产还差多少才轮到你。配偶跟着签字，两个人的家产一起搭进去，有限公司的「有限」对你个人就不算数了。

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    3.开张前选对主体：个体户和合伙人赔到底，有限公司才「有限」

    个体户和普通合伙人欠多少还多少，有限公司的股东只赔自己注册时答应出的那个数。但答应了多少，5 年内就要真拿出多少：填 100 万，就是可能欠着 100 万。公司账和自家账混着用、拿公司躲债，「有限」也会失效。只有你一个股东的，还得你自己拿账证明没混。

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    4.不当挂名股东，不替人代持股权

    名字登记在册，你在法律上就是股东。注册时答应出的钱要按期交齐，交不上除了补交还要赔公司的损失。公司开办时别的股东没真把钱交进来，缺多少你也跟着还多少。生意是别人做的，债记在你名下。

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    5.加盟前先查商务部备案，拿到书面披露，把「冷静期」写进合同

    按规定，品牌方自己得先开 2 个直营店、经营满 1 年，签约后 15 日内还要去商务部门备案。签约前，它必须把加盟费、保证金怎么退、现有门店赚不赚钱等 12 项写成书面材料给你。查不到备案、不肯给材料、要先交钱才让看合同的，直接走人。

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    26.找人凑钱做生意，只找亲友和员工当面谈，不在朋友圈、群里公开招人投钱，也别让亲友替你再去拉人

    找亲友和员工借钱、凑股，本身不犯法。犯法的是公开宣传、向不认识的人收钱，又答应还本付息或者给回报。收到 100 万元，或者收了 150 个人的钱，就够判刑，起步 3 年以下。钱用在正经生意上、起诉前全退还的，可以免予刑事处罚。

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    注册和许可证

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    6.注册前把名称、经营场所、经营范围和注册资本定下来，材料齐了当场就能领执照

    登记本身不花钱，注册费 2015 年起就停征了，有人收钱，收的也不是登记费。要交的材料只有五项：申请书、身份或资格证明、经营场所文件、章程或合伙协议，加上法规另外点名要的。材料齐了当场发执照，当场发不了的 3 个工作日内办完，复杂的再多 3 个工作日。

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    7.要许可证的行当，证没下来不开张

    没证就开张，由管这张证的部门按它的法规查处。连营业执照都没有、又没有专门罚则的，勒令停业、没收挣到的钱，再罚 1 万元以下。卖专营专卖的东西，或者做证券、期货、保险、支付结算，情节严重的构成非法经营罪，最低一档判 5 年以下。

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    27.租铺面开店，签约前先查这间房能不能开你的店：住宅改成店要同一栋楼的业主全都同意，住宅楼里不能新开有油烟的餐馆

    把住宅改成店，要同一栋楼的其他业主全都同意，一户反对就不行。邻居告你恢复原状、赔钱，法院会支持。住宅楼和没专用烟道的商住楼，都不许新开有油烟的餐馆，查到了先叫你改。不改就关店，罚 1 万到 10 万元，装修钱和押金可能就这么搭进去。

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    做食品

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    8.做食品先看自己落在哪一档：生产和做餐饮要许可，只卖预包装的改备案，卖生鲜肉菜不用证

    自己做东西去卖，像小吃店、卤味、烘焙、自制酱菜，都要办许可，小作坊和摊贩按本省的规矩办。只卖符合标准定义的预包装食品，不用办食品经营许可，但要备案。卖生鲜肉、蔬菜这类不用证。该办许可却没办，货值不到一万也要罚 5 万到 10 万。

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    9.卖预包装食品先核对标签：生产日期、保质期、配料表按规定标齐

    算不算预包装食品，要看是不是预先定量包装、统一标了重量或容量，不能只看有没有袋子。买时才称重装袋、现做现卖、餐饮外带的，不能因为有袋子、餐盒就当预包装食品。预包装食品该标的没标，货值不到一万罚 5000 到 5 万。散装食品也要标名称、日期等信息。

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    10.普通食品不许说能治病：标签、说明书、广告和直播话术都算

    普通食品的标签、说明书和广告里，都不能说自己能防病治病。除了医疗、药品、医疗器械这三类广告，别的广告都不许说能治病，也不许用听着像药的词。罚的是广告费的 1 到 3 倍，算不出广告费的罚 10 万到 20 万。情节严重的还能吊销营业执照。

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    11.食品这一行有刑事线：卖病死肉、超标货就够罪，掺了有毒有害的不看金额、起刑五年以下

    前面几条罚的是钱，这条抓的是人。卖病死肉、检验不合格的肉，或者农残兽残重金属严重超标的东西，判 3 年以下。只要「足以」让人吃出严重中毒就够罪，不用真有人吃坏。往食品里掺有毒有害的非食品原料，起步就是 5 年以下，不看你卖了多少钱。

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    报税、年报和发票

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    13.发票只按真实交易开，小规模纳税人用足免税额

    小规模纳税人在 2027 年底前，一个月卖不到 10 万、一个季度卖不到 30 万，增值税就免了。本来按 3% 交的，同期也减到按 1% 交。反过来，找人开票拿去抵税就是虚开，起步判 3 年以下，还要罚 2 万到 20 万。

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    25.开公司、当个体户的，每年 1 月 1 日到 6 月 30 日上网报上一年的年报，没生意也要报，年报不收费

    开公司、当个体户的，每年上半年要上网报一次上一年的年报。不报就进经营异常名录，补报以后能申请移出。年报不收费，打电话说你漏报、让你去小程序或公众号交钱代办的是骗子，先自己上公示系统查。这样骗人的主犯被判过 10 年以上。

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    合同和用人

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    16.用人第一个月内签书面合同，30 日内办社保登记

    人来上班满一个月还没签书面合同，从第二个月起，每个月要按双倍发工资，一直算到满一年。社保要在用工 30 天内登记，不办又逾期不改的，罚该交社保费的 1 到 3 倍。法律上没有「员工自愿放弃社保」这一项。

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    17.工资按合同和法律给，加薪、借款、奖金都走书面

    工资要按合同和法律按时足额发。欠了，员工可以直接找法院开支付令。加薪、奖金、垫付只是口头说说，真吵起来，拿不出证据的一方吃亏。自己掏钱借给员工，法律不强制写成书面的，但最好写张借条，写清数额、利息和什么时候还。

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    22.在岗位上按规程办事，规程之外的好意先想清楚责任归谁

    以护士为例：条例写明，发现病人病情危急，要立即通知医师；发现医嘱违反规定，要向开医嘱的医师提出。别的岗位也一样，先看清自己这份规程把「必须上报」划在哪儿。另外，自愿出手紧急救助，把被救的人弄伤了，不用赔钱。

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    产品和进货

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    18.先卖再造：用预售和小订单验证有人买，再投钱生产

    意大利的一项研究发现，先立假设、再拿市场反馈去验的创业者，生意做得更好。他们也更可能及时换方向，并没有更早放弃。所以，没人肯预付、没人肯下小单，就别信「做出来自然有人买」。

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    19.样品做出来先过一遍量产清单，再谈开工

    一件样品和一千件的差别，在于钱压在哪里。良率决定真实成本，起订量和账期决定你要先垫多少钱，库存决定钱什么时候能回来。产品要是在强制性认证目录里，没认证、没标认证标志就不能出厂和销售。

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    20.进货一批留一批票据和上家信息，进货价明显低于市场价的不进：员工替公司进的假货，算公司犯罪时老板也是被判的那个

    卖假货，挣到 3 万，或者卖到 5 万，就够判刑，判 3 年以下。没卖出去的货，货值到了销售标准的三倍也算。「我不知道是假的」不由你说了算：进货价明显低于市场价又说不出理由，就可以认定你知情。留住采购合同、发票、付款记录和上家信息，才有免赔那条路。

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    21.商品、包装、吊牌和宣传图上的图案要么自己做要么买授权，改个颜色、加个图标不算「改过了」

    在别人的图上改个颜色、换个底色、加个自己的图标，还是没经许可用别人的作品。为赚钱复制别人的美术作品，挣到 3 万、做到 5 万，或者印够 500 张，就构成侵犯著作权罪，判 3 年以下。商标那边，「像到容易混淆」本身就算侵权。

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    退场

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    23.亏了就按程序退场：能简易注销就注销，资不抵债走破产，别放着不管

    没欠债、不欠工资税款社保的，全体投资人写份承诺，公示 20 天没人提异议就能简易注销。个体户不用公示，10 天没异议直接注销。公司还不上债，可以申请破产。放着不管、2 年不报年报又联系不上的，吊销执照，负有责任的法定代表人 3 年内不能再当法定代表人。

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